大资管合规问答2022年第16期

二〇二二年

第十六期

大资管合规问答

    特别声明：

    本群问答观点为群成员对法规、监管政策等个人理解及实践操作经验分享，不构成对法规、监管政策、自律规则的正式解读，更不构成任何合规、风控的咨询意见，本群群主及全体成员不对任何人因使用本群问答观点所遭受的任何损失承担任何责任。本群问答观点仅为群成员内部交流使用，欢迎转发微信公众号文章，谢绝任何媒体、公众号或网站未经授权转载。本群问答观点具有时效性，代表当期情况，请酌情参考。

目

录

第一章 合规风控相关

【疫情时期居家交易】

【疫情期间投资交易业务管理】

【公募基金公司的投决会层面是否需要区分公募和专户产品？】

【机构+个人双罚的法规依据】

第二章  其他

【疫情期间盖章】

【如何提高培训效果】

【ideal】

【收益凭证一般哪个部门设置管理】

【券商是否依然可以发行雪球收益凭证】

【研究所可以和资管一起联合调研上市公司？】

【大宗交易信批】

【估值方法】

【公募流动性】

第

1

章

合规风控相关

【疫情时期居家交易】

问：请教一下 交易员连VPN居家进行交易必须双录吗？有明确的外规吗？

【观点】：外规就是要防范老鼠仓。2020年疫情时期，证监局对于公募基金管理人远程交易提出过要求（《关于做好疫情期间相关业务开展的通知》）。

追问：私募资管，大家目前准备参照执行不？

【观点】：日常管控要求一样，疫情理论上也应该一样，投资交易的需要防范的风险并没有差异。

追问：录像是只录交易的那个时点还是全程？

【观点1】：居家的话，个人手机放在摄像头可以录像的范围内，整个交易时间要录像，以便事后稽核。

【观点2】：就是交易时间吧，模拟个交易室的环境。

追问：不用交易执行，只做询价的，居家办公，怎么管理手机？也是开摄像头视频么？

【观点1】：看各家尺度。

【观点2】：询价，有企业QQ，感觉可能还好，但理论上交易和投资都得覆盖。

【疫情期间投资交易业务管理】

问：因为现在疫情的特殊情况，交易室交易员可以申请开通VPN在家执行指令吗？集中交易和录音录像的要求怎么满足呢？

【观点1】：觉得可以 。自己录着吧。

追问：自己录着就行吗？设备有怎样的要求呢？

【观点2】：使用vpn连接核心的交易系统还是要慎重的，之前咨询过SH局，局里反馈说非必要不得使用。说估值ta这些非交易的没啥问题。有条件的话近期还是安排核心岗位在单位值班。

【观点3】：派人住公司。不到万不得已不要启动远程VPN投资交易。不到万不得已，是说要提前做好所有的应对，如果所有的应对都失效，才可以讨论vpn的问题。再不行可以开辟第二职场。

【观点4】：原则上不通过远程办公等信息技术手段接入投资交易等核心业务系统。

【观点5】：千方百计满足现场再说。

【观点6】：跟局里面申请VPN，同意了就可以。

【观点7】：觉得要看什么交易的类型 如果是做市可以咨询监管。

追问1：O32局里也是不建议开通vpn的核心交易系统吧？

【观点1】：是的。场地封了可以派人去，怕人被封了可以在公司值班。还可以安排备用场地。如果穷尽了方式，都失效了，再去和局里沟通吧。

追问2：基金经理和交易员都不能接入，对吗？

【观点1】：《关于做好疫情期间相关业务工作的通知》“原则上不通过远程办公等信息技术手段接入投资交易等核心业务系统。如出现办公场所被封闭，员工无法到达办公场所等情况，确需通过远程办公进行投资交易的，应采取录音、录像等手段对投资管理人员的投资交易行为进行全程监控，并采取必要措施加强对投资管理人员各类通信工具的管理。录音录像内容应纳入公司统一存档管理。”

【观点2】：投资交易核心系统是不能外接，所以很多公司员工才住公司。据说请示监管局，监管也不答应全部都远程。

【公募基金公司的投决会层面是否需要区分公募和专户产品？】

【观点1】：需要分两个委员会。

追问1：必须分么？如果不负责具体投资品种的决策也要分？

【观点1】：如果是务虚的，可以不区分。

【观点2】：负责具体表决的，还是分一下，可以操作。

【观点3】：有按照公私募分的，也有按照类别分的。

【观点4】：可以按照权益和固收来分。

【机构+个人双罚的法规依据】

问：最近看到的处罚案例，基本都是机构+个人双罚，这个是有什么监管明确要求么？或者是援引的哪个法律依据呢~

【观点1】：印象中领导讲话有“罚必双罚”。

【观点2】：这是监管导向了，压实主体责任。

【观点3】：资管很早也双罚了。之前有网下打新，现金资产不够的，也罚了个人，投资经理 部门负责人之类的。

追问：什么时间，哪位领导的讲话啊？

【观点1】：证监会新闻通报。从时间脉络看，是从2020年开始才罚必双罚全面扩展到债券、资管领域的吧。

证监会：重申将全面贯彻“零容忍”方针，保持对违法违规行为的高压态势，加大执法问责力度，实施穿透式监管和全链条问责，重点突出对合规风控体系和公司治理的检查执法，坚持有案必查、罚必双罚、落实经济罚，让违规机构和人员付出沉重代价，以严监管倒逼证券基金经营机构提升合规风控意识和自治能力，更好发挥服务实体经济功能，切实保护投资者合法权益，助力资本市场高质量发展。

新闻链接：https://m.thepaper.cn/baijiahao_14345858

【观点2】：关于债券交易的通报也提到了这个。机构监管情况通报 （2020 年第 19 期 总第 73 期）

【观点3】：《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

(2022年2月18日证监会令第195号公布 自2022年4月1日起施行)也有规定。

第

2

章

其他

【疫情期间盖章】

问：想咨询下深圳的各位大佬们，现在整个深圳封了，盖章怎么

破？

【观点1】：我们管盖章的同事好像住在公司了，至少昨天晚上是住在公司的。

【观点2】：记得有部分同业因为疫情管控 盖章的同事为了配合业务是全程住在公司的。

【如何提高培训效果】

问：如果培训时下面总有人看手机，不尊重授课老师劳动成果，怎么办好？

【观点1】：点名起来回答问题

【观点2】：考试

【观点3】：现在各类培训时，大部分都在看手机，其中小半是处理公务，大半看朋友圈或浏览信息。个别打游戏。真正有效措施是安装网络屏蔽设备、签到没收手机、培训后考试。公司开重要会议时，会开信号屏蔽器。

【观点4】：核心是大部分的培训都是走形式走流程写总结，缺少真正好的老师和内容。培训的话还是提升培训内容质量吧，强扭的瓜也不甜，监管组织的培训不也一大堆看手机的。还有一个问题，一培训每个部门都要派人，显得重要，每个部门也会派个人去应场，其实根本没啥关系，不看手机才怪。之前我们请外部好的老师的培训课，大家都很感兴趣，全程高投入。但老师一天的费用6位数。

【观点5】：主办部门要花钱、写总结、做留痕备查，卷啊卷。核心还是重视程度不足，建议采用考试+纳入绩效考核模式，与奖金挂钩。

【观点6】：个人经验，是随机提问，现场随机找人当众回答。增加参与感。让参加培训的人加入其中，是一个比较好的形式。

【观点7】：找真正需要培训的人来培训。

【观点8】：也要找真正讲课好的人来讲课。

总结：

1、安装网络屏蔽设备 

2、签到没收手机

3、培训期间互动，提问，增加参与感。让参加培训的人加入其中

4、培训后考试，纳入绩效考核，与奖金、评价挂钩

5、提升授课质量

【ideal】

问：请问ideal大家都已经预备3月底开始用吗，Qtrade还能用吗

【观点1】：QT在备案名单里

【观点2】：QT正常使用的

【观点3】：交易所应该还是可以用QTrade。

【观点4】：前两天跟外汇交易中心的老师开了会，过渡期会延期的，因为疫情。

追问：用ideal询价记录能保存不？

【观点1】：可以，而且离职之后冻结了账号也可以查到。

【收益凭证一般哪个部门设置管理】

问：请问大家，一般收益凭证在公司的哪个部门设置管理？

【观点1】：财务负责兑付，经纪负责发售。

【观点2】：收益凭证发行各司设置差异挺大的，好的在场外市场部或者柜台市场部，还有财务部负责资金管理的，也有经纪业务的，还有融资融券部的。

【观点3】：财富管理条线

【观点4】：资金运营

【券商是否依然可以发行雪球收益凭证】

问：目前监管禁止信托产品投券商的雪球收益凭证。券商依然可以发行雪球收益凭证吧？

【观点1】：这是银保监会出台的规定，不影响券商

追问：请问有银保监正式文件吗？

【观点1】：“窗口指导”无正式文件的

【研究所可以和资管一起联合调研上市公司？】

问：研究所可以和资管一起联合调研上市公司吗？比如研究所发研报，可以要求资管在研报公布后再交易，但如果是简单的调研，研究所不发研报呢？

【观点1】：不可以，存在明确的利益冲突。《证券公司信息隔离墙制度指引》 明确规定，不允许自营、资管联合调研。

【观点2】：一般研究所是两种，一种是买方研究所，另一种是卖方研究所；买方研究所一般同时对公司资管、自营和投行等相关内部部门提供研究支持（仅限向资管部提供研究支持的买方研究所几乎没有），卖方研究所通过证券投资咨询牌照向外部投资者发布研究报告。如果是前者，研究所和资管联合调研，资管知道某些信息比研究所正式对内部其他部门出具的报告要提前了，有一定潜在利益冲突；如果是后者的卖方研究所，那利益冲突更明显，如有一些调研一手消息，很可能你资管部已经买进了，研究所的正式卖方报告才向外部投资者发出来，涉嫌抬轿子。

资管业务、自营业务、投行业务三者之间存在明确的利益冲突，这个监管规则里面都有，无需赘言；买方研究业务与资管业务是否存在潜在利益冲突，核心在于买方研究所向公司哪几个部门提供研究支持，如果只向资管部提供研究支持，那没有利益冲突，就像基金公司的研究部和投资部门关系一样；如果买方研究所同时向多个可能存在利益冲突的部门提供研究支持，那就需要保证其研究报告的的实效性、频率与内容对上述多个部门是公平的。

【观点3】：对于全牌照的券商而言，其实不存在单纯的买方研究。只有在基金公司或者资产管理公司才有可能存在买方研究。某些券商确实定位为买方研究所，只给公司内部的几个投资部门提供服务。但是，实践中也不可避免的由于证券交易单元租赁等业务产生的外发研究报告的情况

【观点4】：实践中综合类券商还是有可能存在单纯的买方研究所，2011年时有同业就是这样，当然后期也转型卖方，参与新财富了。

【观点5】：一般说的“研究所”，都是出报告的那种、有利益冲突的投资咨询牌照的卖方研究所。资管部门一般是有投研部门。

【观点6】：资管、自营、投行三个部门互相之间均应有防火墙，如果存在一个同时服务于这三个部门的“买方”研究所，则此“买方”研究所将是“跨墙部门”？这样捋下来，讲不通。进一步想一下，假使这个部门可以存在，资管的投资经理要和这个“买方”研究所的研究员就报告具体面对面沟通，而另外二个部门的投资经理没有这个需求，这也涉及到是否存在“公平对待”并有效处理利益冲突的问题。

【观点7】：有多家友商制度里明确禁止研究所和资管（自营）联合调研。

【观点8】：向内部部门提供支持这事，我们也会做，但受到隔离墙因素影响，其实挺难做的，不能听完自己持仓然后去写外部研究报告，也不能写完研究报告后再来讨论资管怎么操作。’

追问：券商强调各部门协同作战，卖方研究所能否支持服务资管、经纪投顾等部门，向其提供观点、材料，或者直接参与，与这些部门合作。比如提供建议，做直播，普法，知识付费等，用研究院的知识和影响力讲座直播传输日常知识分析市场行情等，来引流吸引客户开户或者开展投资咨询经纪业务。

【观点1】：可以内部无差别提供研报支持；研究所主要还是研究、发研报，可以直播普法，提供建议不建议，毕竟仍然是以提供研究发布研报为主的部门；吸引开户开展投资咨询不行，那是投顾业务，虽然同属投资咨询，但二者仍有区别。可再读孟繁永在办法出来后公开发布的一篇文章。

【观点2】：研究所发布的研报，有需要的部门看公开信息就行，定制服务也是有类似联合调研的利益冲突问题吧

【观点3】：研究部门给内部不同部门提供研究服务需要走跨墙流程，研究员和需求单位都要说明跨墙期间接触了哪些信息，合规需要对是否存在利益冲突和利用内幕信息等进行审查。监管没有禁止一对一的研报，只是不能和其他研报存在冲突。

【观点4】：涉及到直播，是对研究业务自己的客户，还是不做区分。如果范围大到公众了，内容要做好把控

【观点5】：有的券商分的细，机构投顾是独立与常规投顾业务外的

【观点6】：内部支持服务，要先评估是否可能存在利益冲突，如果有冲突再看是否采取跨墙或其他管控措施？

【观点7】：发布证券研究报告执业规范 证券分析师为本公司提供内部研究支持服务的，应针对保密侧业务、公开侧业务的不同性质，根据是否可能存在潜在的利益冲突，制订相应的管理措施

【观点8】：按照证券分析师执业行为规范第二十条，发布证券研究报告暂行规定第二十条，分析师能在公开场外发表涉及具体证券的评论意见。但意见的内容已前期发布的研究报告内容为限。

【观点9】：发布研报需要避免有利益冲突。《发布证券研究报告执业规范（2020 年修订）》第二十五条有明确规定。

相关法规：

《证券公司信息隔离墙制度指引》第二十五条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

中国证券业协会有关负责人就《证券公司信息隔离墙制度指引》答记者问（2010年），《指引》主要包括以下四个方面的内容：三是对具体业务的信息隔离墙的规定。包括投资银行业务观察名单和限制名单的出入单时点、限制名单所限制的业务范围、发布证券研究报告的信息隔离墙措施、证券自营与资产管理业务之间联合调研和委托调研的处理、证券公司与直投子公司之间信息隔离墙机制的建立等。

《发布证券研究报告执业规范（2020 年修订） 》第二十五条 经营机构因业务需要，安排证券分析师为本公司提供内部研究支持服务的，应当按照《证券公司信息隔离墙指引》的有关规定，针对保密侧业务、公开侧业务的不同性质，根据是否可能存在潜在的利益冲突，制订相应的管理措施。证券分析师提供研究支持服务，应确保所提供的分析意见与已经发布的最新证券研究报告观点一致或不存在冲突。

【大宗交易信批】

问：产品做大宗交易，信息披露要那些相关材料？

【观点1】：我们做过，没觉得有要求信息披露的地方。不过如果超过了5%，就需要了

【估值方法】

问：对合规总监担任估值委员被处罚案例讨论怎么看？“别资产管理计划在所投资的债券已停止竞价交易的情况下，仍长期采用历史收盘价估值,估值方法不合理。”

【观点1】：合规背锅。估值这个事情怎么也和合规挂钩了呢？应该是清算运营的事。合规一般不会介入运作期间的估值。就算与制度、合同约定也不一致，也应该是具体经办部门的责任。一般合规应该在估值委员会里面。停止交易后，中债、中证估值调整也会不及时。

【观点2】：第三方。第三方偶然会存在不合理性，相对还算安全了。正常肯定用第三方了，盲猜单一的委托人不让动，合规也有难言之隐，多方博弈的妥协

【观点3】：首先看成交，没有成交三方估值最安全，实在不成，用有严密逻辑支撑的估值技术（意味着研究员写一篇很长的报告，最好再取得一些外部认可）。内部建立估值模型

【观点4】：这种情况一般要用估值技术的标的，肯定有其特异性，要看能不能逻辑自洽了。

【观点5】：好几家都有被公告，这种事肯定不是技术方法问题，都是解决特定事项或目的的

【观点6】：这个应该信息披露了太少了，不是简单的了用了一个历史收盘价估值吧，这个第二条还涉及了关联交易，大概自营和资管之间？。合起来 可能就是为达成某种特殊交易目的吧

【观点7】：同一个标的如果在不同组合里估值方法不同，那感觉是很难圆了。底线是至少同个标的保持一致，再加以论证

【观点8】：差个几块钱能解释估计也不会有事。弄不好就是违约，还按照之前的正常价估值，忽悠投资者或者粉饰报表。我觉得一般情况肯定罚不到合规，这个情况债券应该是违约了吧，公司合规应该是知道的，然后还是按照之前的交易所收盘价估值

【观点9】：这种情况下，一般应该是去做一些对投资者有利的调整吧？

 追问1：新三板挂牌、成交不活跃的，通常用什么方法估值？

【观点1】：有的用PB估值

【观点2】：三板挂牌交易不活跃的，《证券公司金融工具估值指引》提供了指引。常用说明方法如综合考虑、充分考虑、参考参照

【观点3】：考核口径和报表口径可以不一样，而且可以分期递延调整等等

追问2：停牌了，中债估值就停了么？不用新的中债估值？“一是公司个别资产管理计划在所投资的债券已停止竞价交易的情况下，仍长期采用历史收盘价估值,估值方法不合理。

【观点1】：但是交易所的债应该也有估值，没有收盘价也应该用估值，停牌也有估值，而且会变化. 中债都改估值了他还不改,是不合理.

【公募流动性】

问：对公募基金未能保持不低于基金资产净值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券案例讨论：

【观点1】：5%被动的超限很正常也没办法，净值一暴涨就是要超。实际上是被动的系统控不住  很发愁这个指标

【观点2】：去年业绩做出来了然后规模一路暴涨，结果业绩直接暴跌，新进的投资者都套牢了。有业内人士猜测，当日现金类资产比例低于基金资产净值百分之五或是由于赎回导致。

【观点3】：因为其他事没法说，5%只是正好能扣上的理由。

往期链接：

特别申明：

1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。    

2、合规小兵设立qq交流群，从qq群衍生出大经纪、大资管、大投行、大投资、金融法务、反洗钱、公募基金（前述群采取严格管理并收取一定金额的群费），以及ABS、衍生品、信用业务、证券咨询投顾、托管业务、异常交易、适当性、金融科技、信息隔离墙、个人信息保护、廉洁从业、声誉风险、操作风险、信用风险、全面风险管理、期货等十多个内控专业微信群。想加入相应群的，请咨询贵司内控人员，熟知群规，通过他们邀请入群。

3、欢迎大家积极投稿（邮箱[e-mail]），传播，但文责自负。文中观点仅代表作者观点，与小编和小编的朋友们无关、无关、无关！！！

4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。